公司治理

本公司董事會通過「公司治理實務守則」，係依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定，並揭露於本公司網站及公開資訊觀測站供股東查詢。

本公司與關係企業間之風險控管及防火牆機制如下：

• 已依據法令，訂有對子公司監理與管理之內部控制制度，並確實執行風險控管。
• 訂有對關係人資金貸與他人、背書保證等作業程序，且一般交易如：銷貨、進貨…等，其交易條件皆與一般非關係人相當。
• 關係人交易已於年度財務報表中揭露，並經審計委員會審議同意後，提報董事會決議通過。
• 112年2月22日董事會通過「關係人相互間財務業務相關作業規範」，規範重大交易應提董事會決議通過，並提股東會同意或報告，以健全與關係人間之財務業務往來，防杜關係人間非常規交易、不當利益輸送情事。

本公司經董事會決議通過「誠信經營守則」、「防範內線交易管理辦法」、「內部重大資訊處理作業程序」，規範本公司董事、經理人及所有員工迴避與其職務有關之利益衝突、以及基於職業或控制關係而知悉未公開資訊洩露他人，以防止可能涉及內線交易之行為。本公司亦於「公司治理實務守則」訂定內部人不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票之相關規範，以更進一步避免公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券之情況。
 

112年度執行情形如下：

• 本公司於112年11月9日針對全體董事進行教育宣導，並於112年11月4日對全公司員工(包含經理人)發出「誠信經營、防範內線交易暨內部重大資訊處理」教育宣導信函，內容包含誠信經營之重要性、涉及內線交易範圍與構成要件、違反之法律責任、內部重大資訊之規範及實例說明等，並將簡報檔案寄送給經理人及全體員工。
• 針對課級以上幹部及業務相關人員進行「誠信經營、防範內線交易暨內部重大資訊處理」測驗，受測人數117人，合格率100％（合格分數80分）。
• 上述112年度之「誠信經營、防範內線交易暨內部重大資訊」推動情形，於113年1月19日報告董事會。
• 112年對董事、經理人及受僱人共計571人次，累計285小時教育宣導。 課程內包括：防範內線交易之重要性、內線機要構成要件、法令更新、違反之法律責任等 。
• 本公司於112年11月9日董事宣導禁止內線交易課程中，提醒董事不得於年度財務報告公告前三十日，和每季財務報告公告前十五日之封閉期間交易其股票；同時每季通過財報的董事會日期確定後，由公司治理小組通知董事及經理人不得交易股票之封閉期間，避免董事及經理人誤觸規範。

本公司經董事會通過訂定「公司治理實務守則」，在第20條「董事會整體應具備之能力」即訂有多元化方針，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，本公司董事會整體應具備營運判斷、會計及財務分析、經營管理、危機處理、產業知識、國際市場觀、領導及決策等能力，具體落實執行多元化政策，健全本公司董事會結構

現任董事成員共12位，包含4位獨立董事占比為33.33%、及5位女性董事占比為41.67%，具員工身分之董事共計2位占比16.67%，相關董事資訊及董事會多元化政策、管理目標及落實情形請詳「董事會介紹」。

本公司依法設有審計委員會及薪資報酬委員會外，亦另經董事會通過成立數位轉型委員會，委員會由三名董事組成，其中三分之二委員為獨立董事。其職責為透過數位轉型來強化企業韌性，並藉由數位轉型來應對商業環境的迅速變化與塑造未來競爭力，數位轉型委員會成員、職責及運作情形請詳「數位轉型委員會」。

另依營運所需，尚額外設置工程監督委員會、食品安全小組、永續發展暨ESG委員會…等，定期執行所屬職責。

本公司於民國108年11月11日訂定「董事會及薪資報酬委員會績效評估辦法」，自108年起逐年評估董事會及薪資報酬委員會整體運作績效，並於110年7月15日成立審計委員會後，將其更名為「董事會及功能性委員會績效評估辦法」。
 

112年董事會、薪資報酬委員會、審計委員會及數位轉型委員會績效評估說明如下：

本公司董事會整體績效評估範圍涵蓋以下五大構面，評估項目共47項：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事之選任及持續進修。

五、內部控制。

本公司董事成員自我績效評估範圍涵蓋以下六大構面，評估項目共22項：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

本公司薪資報酬委員會績效評估範圍涵蓋以下五大構面，評估項目共19項：

一、對公司營運之參與程度。

二、薪資報酬委員會職責認知。

三、提升薪資報酬委員會決策品質。

四、薪資報酬委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

本公司審計委員會績效評估範圍涵蓋以下五大構面，評估項目共22項：

一、對公司營運之參與程度。

二、審計委員會職責認知。

三、提升審計委員會決策品質。

四、審計委員會組成及成員選任。

五、內部控制。
 

本公司數位轉型委員會績效評估範圍涵蓋以下五大構面，評估項目共18項：

一、對公司營運之參與程度。

二、數位轉型委員會職責認知。

三、提升數位轉型委員會決策品質。

四、數位轉型委員會組成及成員選任。

五、內部控制。
 

上述績效評估，由公司治理小組負責整體董事會、薪資報酬委員會、審計委員會及數位轉型委員會之內部自評；董事進行成員自評後交由公司治理小組彙整，評估方式採用內部問卷。
 

董事會績效平均分數為4.65分(滿分5分)。

薪資報酬委員會績效平均分數為4.68分(滿分5分)。

審計委員會績效平均分數為4.68分(滿分5分)。

數位轉型委員會績效平均分數為4.50分(滿分5分)。

112年度之董事成員、薪酬委員、審計委員及數位轉型委員，公司治理小組並無提出其他建議事項。
董事會、個別董事及功能性委員會112年度績效評估結果均為「優」，評估能妥善履行其職能，績效評估內容與結果已於113年1月19日報告第20屆第15次董事會。

上開績效評估結果將提供給董事，可做為董事、薪酬委員、審計委員及數位轉型委員決策時之參考，以利董事會、薪資報酬委員會、審計委員會及數位轉型委員會決策品質進一步提昇；並亦可做為提名董事或遴選薪酬委員、審計委員及數位轉型委員之參考。

為了有效維持簽證會計師的獨立性與審計品質，本公司簽證會計師定期進行輪調，輪調原則為簽證會計師不得連續簽證本公司超過7年，輪調後，需至少未擔任本公司簽證會計師滿5年後方得回任。
 

本公司每年均自行評估簽證會計師之獨立性，並將112年獨立性評估結果經111年11月7日審計委員會審議同意後，提報董事會決議並通過，勤業眾信聯合會計師事務所鍾鳴遠會計師及黃裕峰會計師，皆符合本公司獨立性評估標準(註1)，足堪擔任本公司簽證會計師，會計師事務所並出具聲明函(註3)。

於112年度起，委任簽證會計師前，財務處將取得簽證會計師提供之審計品質指標(AQIs)，參考「審計委員會解讀審計品質指標指引」針對五大構面13項指標(註2)逐一評估審計品質、專業性、品質控管、獨立性、監督及創新能力並做出評估報告後，送交審計委員會審議，並由審計委員會將審議結果送交董事會審核通過後，方能委任簽證會計師。112年度簽證會計師的獨立性與適任性已於112年2月22日第20屆第10次董事會通過。
 

公司將定期(至少一年一次)取得簽證會計師事務所之審計品質指標報告，做為審計委員會及董事會決議簽證會計師之委任或報酬的參考。如經評估簽證會計師事務所的審計品質不符公司需求或有違反商業道德情事，本公司將洽請其他會計師事務所提供服務內容及報價資訊，供本公司做為更換簽證會計師事務所之參考。

本公司經董事會決議通過任命洪俊銘財務長為本公司之公司治理主管，並建置公司治理小組擔任公司治理專責單位。洪財務長已於公開發行公司擔任財務、法務及股務之主管職務經驗達三年以上，並為本公司之經理人。

本公司公司治理單位之職權範圍如下：

• 提出公司治理相關建議予董事會或總經理參考執行。
• 依法協助辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
• 製作董事會及股東會議事錄。
• 協助董事依規定完成登記、各項申報作業。
• 協助董事持續進修及遵循法令。
• 協助提供董事執行業務所需之資料。
• 獨立董事任職資格審查。
• 辦理董事異動相關事宜。
• 其他依公司章程及法令所定之事項等。

112年度業務執行情形如下：

112年度公司治理主管進修情形如下：

本公司於公司網站設有「利害關係人專區」、「聯絡我們」意見信箱、消費者服務專線及公司內部「員工信箱」，提供股務暨投資人、商品諮詢服務、代工服務、供應商、檢舉信箱、ESG議題及員工之溝通管道，並由各所屬專責人員回應利害關係人所關切之議題

利害關係人關切之重要企業社會責任相關議題內容揭露於本公司網站之「利害關係人專區」

本公司委任群益金鼎證券股份有限公司股務代理部辦理股東會事務。

本公司已架設英文網站，並設有專人負責執行資訊之蒐集及揭露，與不定時透過新聞稿或重大訊息將公司最新及正確資訊傳達大眾。同時落實發言人制度，依規定設有發言人及代理發言人，由財務長擔任公司發言人。

本公司法人說明會簡報資料，均放置於公司網站之投資人專區，以利各界查詢；法人說明會之財務、業務營運資訊除公布於投資人專區，亦已依證券交易所之規定輸入公開資訊觀測站。

2.投資者關係：
本公司保持與投資人的良好互動，並平等的對待股東，除依規定即時於「公開資訊觀測站」公告有關財務、業務、內部人持股異動情形等公司重要資訊，與定期透過各項活動(如:法說會、海外路演、券商舉辦的投資人會議)與投資人溝通交流，將投資人回饋意見提供予公司高層與相關單位參考以作改善調整。未來本公司仍將繼續強化投資人關係，維持與投資人間的良好溝通及交流。

本公司重視股東的意見並明確回應，如：108年5月股東會，有一般股東對財報中借款金額與質抵押資產的關連性提出疑問，本公司除於股東會現場直接說明解答股東疑惑外，亦即於108年第2季起，於財報揭露質抵押資產與取得銀行借款額度之間的關連性。另有法人股東希望更瞭解本公司代工業務情形，本公司亦於財報中額外揭露台灣及大陸的代工業務收入金額。此外，也回應法人股東對被投資公司資訊的疑惑，本公司亦於財報中額外增加對被投資公司資訊的說明。

本公司實質對股東的意見做出回應，讓股東能透過更清楚的財務報表，更瞭解公司的經營狀況。

4.利害關係人之權利：
本公司提供多元的溝通管道及資訊揭露，與利害關係人保持良好的對話與溝通，收集利害關係人關注的議題，鑑別為9類，分別為股東/投資人、客戶、供應商、員工、政府、社區鄰里、媒體、學界及非營利組織。透過設立各式溝通管道收集反饋，適當溝通，瞭解其合理期望及需求，妥適回應利害關係人所關切之重要議題，並每年揭露於永續報告書，且定期（至少一年一次）向董事會報告與各利害關係人之溝通情形，讓董事會了解利害關係人重視的主題。

112年度與各利害關係人之溝通情形已於113年1月19日董事會報告在案。

利害關係人溝通議題，相關網站連結如下：

https://www.grapeking.com.tw/stakeholder/62591ad4df427

利害關係人議合方式、關注議題及我們的回應，請參閱本公司永續報告書，相關網站連結如下：https://www.grapeking.com.tw/csr/interactive/report

6.風險管理政策及風險衡量標準之執行情形：

(1)風險管理組織架構
 

(2)風險管理政策與程序

為了塑造重視風險管理之企業文化，本公司董事會通過「風險管理政策與程序」，由本公司董事會、審計委員會、各級管理人員及員工共同參與推動執行，本公司每年定期辨識營運上各項重大風險，將營運上可能面臨之各種重大風險，予以適當評估及控管，並做為經營策略制定之參考。本公司為健全董事會職能，考量規模及風險狀況，於112年5月9日董事會通過增列審計委員會職權，增加督導風險管理之範疇、組織架構及運作情形，協助董事會督導建立有效風險管理機制、風險因應策略及風險管理程序遵循情形。

本公司建立風險管理程序與機制，定期執行風險評估、風險鑑別、及風險處置活動，藉以辨識可能影響企業之相關風險，並透過國際標準風險管理架構進行查核驗證，取得反賄賂管理系統（ISO 37001）、資訊安全管理（ISO 27001）、環境管理（ISO 14001）、職業安全衛生管理（ISO 45001）、能源管理（ISO 50001）、人才發展品質管理系統評核證書（TTQS）等項認證證書，以強化風險管理。風險管理範疇為管理風險，首應辨識有那些風險係於營運過程中可能面臨者，本公司為有效掌控各風險因子，大體區別及定義如下：

A.財務風險：因國內外總體經濟、產業變化等因素，造成公司財務、業務之影響，如利率、匯率及信用等風險。

B.營運風險：係指影響公司正常營運之風險，如客戶權益、食品安全、採購、供應鏈、營業秘密與專利商標權、人才召募與培訓等風險。

C.策略風險：係指與經營策略相關之風險，如法令符規、產品開發與上市、行銷與市場、廣告等風險。

D.危害風險：係指公司因內外部因素影響，使職場環境可能危害員工健康與安全，並造成公司損失之風險。

E.氣候變遷相關風險：因全球氣候升溫導致自然災害之實體風險（如水災、旱災），使企業面臨營運壓力與衝擊，以及因政府法規與國際倡議要求，提高再生能源使用比例之轉型風險（台灣電力將調升及再生能源使用導致成本上升）。與氣候變遷相關的氣候因應作為，包含治理、策略、氣候風險與機會分析、氣候情境分析、風險管理、指標與目標…等的詳細說明，請查閱2022年永續報告書「CH1誠信治理」章節之「1.3風險管理」。

F.其他風險

(4)風險衡量標準之執行情形

本公司有關營運重大政策、投資案、背書保證、資金貸與、銀行融資等重大議案皆經適當權責部門評估分析，並由公司治理小組彙整後送交審計委員會通過後再送交董事會決議執行。
 

稽核室每年依風險評估結果，對公司整體營運流程擬訂年度稽核計劃，並送交審計委員會及董事會通過。稽核室於每季向審計委員會及董事會報告各季的查核發現、查核建議與後續改善情況。稽核室彙整各單位的內部控制評估結果及其查核結果，並未發現112年度有重大的內控疏失，提交112年度內控制度有效的考核結果予審計委員會及董事會審查並通過。透過審計委員會及董事會監督各單位執行內控評估及稽核室執行之稽核計畫，公司能有效控管各項風險管理之執行，並有效降低不合規的風險。

(5)運作情形

本公司積極推動落實風險管理機制，並定期（至少一年一次）向董事會報告其運作情形，112年度運作情形如下：
 

112年度運作情形已於112年11月9日向審計委員會及董事會報告，報告內容包括：辨別本公司當年度5類主要風險(財務風險、營運風險、策略風險、危害風險及氣候變遷相關風險)，呈報上述有關風險之因應作為。

C.本公司將與危害風險相關之作業安全法規及守則3小時課程列入新進人員必修課程，告知本公司重要風險以及防範應變措施，112年度受訓人數計142人，以強化本公司作業風險意識及認知。

9.公司制定之董事會成員及重要管理階層之接班規劃，並揭露其運作情形如下：

(1)董事會成員

A.接班計劃：本公司董事會成員條件除了考量董事應具備的知識、學經歷外，也需考量獨立董事佔董事會比例及董事多元化的程度，如：性別多元化、年齡分布平均化、專業領域多元化…等。透過謹慎的評估並有目標的找尋符合公司所需的董事會成員，是接班計劃中最重要的部分。

B.運作情形：本公司董事會於110年度改選時，已考量董事會接班計劃的多個面向：在董事會成員應具備的知識及能力多元化方面，新當選之董事，高秀玲具企業經營專才、陳景寧長於社會研究領域。

在獨立董事佔董事會比例方面，110年度改選後，獨立董事席次由原先之3席增加為4席，佔比達到33%，且全數獨立董事的連續任期均不超過三屆／九年。

遴選及提名董事時，性別多元化亦是考量的重要因素，110年度改選後，董事會增加至5席女性董事，佔比42%。

董事長為董事會接班計劃中最重要的人物，曾盛麟董事於103年被選任為本公司董事長，擔任後迄今，對於提升獲利能力、強化公司治理、持續研發精進及企業社會責任都做了很多努力。

(a)提升獲利能力方面：本公司每股盈餘從103年的7.24元到111年的9.84元，獲利能力大幅提升。

(b)強化公司治理方面：為了強化公司治理，除訂定公司治理實務守則、成立公司治理與誠信經營兼職單位以外，更積極實務推動公司治理的提升，讓公司治理評鑑由104年排名81%~100%提升至106年~108年的連續三年前20%，109年~111年連續三年進入前5%。

(c)持續研發精進方面：本公司除積極進行產學合作、提供參觀及實習的機會、獲得多項獎項以外，更以打造綠色智慧工廠為目標，於新竹科學園區-龍潭廠區設立生物科技研究所，持續進行研發工作。

(d)永續發展方面：為感謝社會協助與支持，落實產品責任、加強環境保護、打造幸福職場、對社會提供捐助和支援，以執行企業社會責任，並由103年起，自願出具企業社會責任報告書，並主動委請第三方確信，讓永續報告書(企業社會責任報告書)更具品質。

本公司成立至今已有50餘年的歷史，產品重心數經轉型，由製藥、機能口服液飲品至保健食品，營運上的變革與研發創新所面對的挑戰不可謂不重大。董事長身為公司的靈魂人物，必須對公司及產業都具有長期經驗且深入了解脈動，方能進行完整規劃，帶領公司長遠發展。前任董事長 曾水照先生在任時間40餘年，在產品、研發等各方向帶領公司前進；現任董事長 曾盛麟先生目前任職9年，基於上述公司產業特性，接班計劃需長遠謹慎規劃，方能使公司整體效益最佳。

(2)重要管理階層

A.接班計劃：本公司自105年起每年檢視公司重要管理職位的接班梯隊狀況，並依據檢視成果與注重性別平等，進行規劃接班梯隊的培養計畫。

B.運作情形：自105年起，每年各單位最高主管皆針對其單位中的重要管理職位的接班梯隊狀況做全盤檢視及規劃。擔任重要管理職位人員，需對其所屬職能擬定接班人，無接班人者提出鍛鍊內部接班人選，或尋找外部人才加入公司等規劃。並需針對預計接班人升遷到管理階層的潛力進行評估，分為可立即晉升者及暫無法晉升者，暫無法晉升者又分為高度晉升潛力及未來具升遷潛力，評估升遷所需時間並提出培訓計畫，且於每年評估實際狀況，目前擔任管理職同仁完成管理職能評鑑工具的分析，分析結果可供最高主管進行培訓計畫之參考；另自109年起規劃潛力人才培訓計畫，由各單位主管推薦合適之人員，針對管理職能進行培育養成與賦予專案計畫歷練執行。同時，各處級主管與人資部門協同辦理訓練學苑計畫，透過工作分析進行發展專屬之訓練地圖產出；並透過人員能力盤點結合公司職能標準進行人員「適才‧適位」之比對，進而發展專屬之訓練計畫，有系統地進行人員能力培養，厚實各單位管理人才的養成培育。

本公司重視並落實人才發展與接班計畫，於112年1月6日董事會議通過，原研發處副總經理陳勁初轉任龍潭園區分公司總經理，由原研發處副處長許勝傑接任研發處處長，擔任本公司研發主管

本公司總經理由董事長兼任，除有利於董事會內部的溝通協調以利降低衝突外，並可提高公司決策效率。

總經理是本公司營運發展最關鍵的人物，必須對公司及產業都具有長期經驗且深入了解脈動，方能進行完整規劃，帶領公司長遠發展。現任董事長兼總經理曾盛麟先生，任職10年，基於公司產業特性，接班計劃尚需長遠並謹慎規劃，方能使公司整體效益最佳。

接任預定時程：本公司重要管理職位人員於退休前，會依公司培養計畫，將擬定接班人選鍛鍊至可順利接班的標準，並在其退休時接替其職務。

10.智慧財產管理計畫：永續經營是本公司的經營理念，技術研發創新是公司持續成長之重要關鍵，因此智慧財產權被視為是本公司最重要的資產之一。藉由營業祕密管理制度及智慧財產權（如：專利、商標）申請取得，保護營運超過60年並持續投入研發資源而累積取得的智慧財產，以利提升企業價值。此外，並透過法務及營運單位的審查機制，降低侵權風險，以尊重他人之智慧財產。

本公司定期（至少一年一次）向董事會報告其當年度相關事項。

112年度執行情形如下：

• 智慧財產管理相關執行情形已於113年1月19日第20屆第15次董事會報告在案。
• 專利取得成果如下：

• 商標註冊成果如下：

• 營業祕密保護成果如下：

• 取得認證：

11.資通安全治理：本公司於108年成立「資訊安全暨個人資料管理委員會」，以有效推動與辦理本公司內部資訊安全與個人資料保護管理事項，包括審核資訊安全政策與個人資料檔案安全維護計畫、分配資訊安全與資料保護之責任及協調本公司各項資訊安全措施之實施，以利資訊安全暨個人資料保護管理制度能持續穩健運作。

本公司定期（至少一年一次）向董事會報告其當年度相關事項。

112年度執行情形如下：

• 設置4名資通安全人員。
• 認證、授權支出及設備投入共計697萬元。
• 定期進行資安稽核。
• 因應ERP網路架構變更，實施企業營運持續計劃演練。
• 資訊安全宣導及定期(每2週)執行電子郵件社交工程演練，加強員工對於資訊安全風險之應變與警覺性。
• 雲端異地備份與還原測試1次。
• 資訊安全暨個人資料管理委員會召開1次會議。
• 永續發展暨ESG委員會資安管理工作小組永續目標進度會議4次。
• 依據本年度ISMS制度導入計畫，已於112年5月27日重新驗證並取得ISO27001認證。（有效效期：112/5/27~114/10/31）
• 資通安全治理執行情形已於113年1月19日第20屆第15次董事會報告在案。