董事會

董事會權責

• 本公司認為有效的董事會運作是永續經營的根基，董事會主要職責包括但不限於核准公司營運計畫、擬定盈餘分配、核定內部控制制度、核定各項重要管理辦法，如：取得或處分資產辦法、通過募集或發行有價證券...等重大營運項目、經理人之任免、財務會計及內部稽核主管之任免、監督公司營運管理階層誠信經營及其他依照法令及股東會決議賦予之職權；其次，本公司董事長暨總經理 曾盛麟先生帶領經營團隊，維持良好的溝通管道及良性互動，指導公司業務之執行及重大決策之決議，以確保公司發展及保障股東權益。
• 本公司訂有「董事選舉辦法」規範全體董事選舉採候選人提名制度；另制定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」，就董事會、個別董事成員及功能性委員會績效予以評估，參酌評估結果作為遴選或提名董事與訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會獨立性

• 本公司董事成員共12人，其中4人為獨立董事，獨立董事席次佔比為33％，且其連續任期均不超過九年(三屆)。所有獨立董事於執行業務時皆保持獨立性，未與公司有利害關係，並擔任審計委員會委員之職，對公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司風險管控機制、公司遵循相關法令行使監督之責。
• 董事成員不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係(曾盛麟董事長與曾美菁董事互為姊弟關係、張志昇董事與張志嘉董事互為兄弟關係)，具本公司合併財務報告內所有公司員工身分之人數，低於董事席次三分之一，為確保董事會運作之獨立性，本公司於董事會議事規範第十五條第一項明文規定，董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。本公司全體董事均遵守前述規定，已充分確保各議案之討論與表決係為董事客觀而獨立之判斷。

董事會運作情形

功能性委員會

• 董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「數位轉型委員會」，「審計委員會」、「薪資報酬委員會」由全體獨立董事組成(林鳳儀、陳勁甫、苗怡凡及陳景寧獨立董事)，四席獨立董事分別跨足財務會計、經營管理、法律領域及社會研究，具備執行職務所須之知識、技能及素養。另成立法定以外之功能性委員會「數位轉型委員會」，委員會由3席董事(其中含2席獨立董事)組成。

董事會出席情形

酬金政策與績效連結

• 本公司董事執行公司業務時得支給報酬，其金額依其對公司營運參與程度及貢獻價值，此外，參酌「董事會績效評估辦法」，每年進行內部績效評估，就辦法內評估項目如：公司目標與任務之掌握、職責認知、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制…等綜合考量後，將績效評估結果作為訂定個別董事薪資報酬之參考，給予合理的報酬，並依公司章程規定，授權董事會參酌業界水準支給；此外，如當年度公司有獲利，依公司章程第29條規定提撥不高於百分之二為董事酬勞(獨立董事不參與董事酬勞分派)，實際提撥比率及金額，則由薪資報酬委員會審酌經營績效提出建議後送董事會決議；至於獨立董事則由董事會議定給予定額之業務執行費用，而不參與公司獲利時之酬勞分派。