董事會介紹

 
  • 本公司第二十屆董事會任期自110年7月15日至113年7月14日,成員由十二席產業經驗豐富的董事組成,設有四席獨立董事,符合上市公司規定之應設席次,為強化管理機能,於董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「數位轉型委員會」,「審計委員會」及「薪資報酬委員會」均由全體獨立董事組成(林鳳儀、陳勁甫、苗怡凡及陳景寧獨立董事),四席獨立董事分別跨足財務會計、經營管理、法律領域及社會研究,具備執行職務所須之知識、技能及素養。本公司曾盛麟董事長具經營管理能力,與營運判斷經驗豐富,領導公司、股東獲取最大之股東權益。個別董事成員簡歷及其權責請詳董事介紹

董事會權責

 
  • 本公司認為有效的董事會運作是永續經營的根基,董事會主要職責包括但不限於核准公司營運計畫、擬定盈餘分配、核定內部控制制度、核定各項重要管理辦法,如:取得或處分資產辦法、通過募集或發行有價證券...等重大營運項目、經理人之任免、財務會計及內部稽核主管之任免、監督公司營運管理階層誠信經營及其他依照法令及股東會決議賦予之職權;其次,本公司董事長暨總經理 曾盛麟先生帶領經營團隊,維持良好的溝通管道及良性互動,指導公司業務之執行及重大決策之決議,以確保公司發展及保障股東權益。
  • 本公司訂有「董事選舉辦法」規範全體董事選舉採候選人提名制度;另制定「董事會及功能性委員會績效評估辦法」,就董事會、個別董事成員及功能性委員會績效予以評估,參酌評估結果作為遴選或提名董事與訂定其個別薪資報酬之參考依據。

董事會成員落實多元化情形

 

多元化政策

 
  • 為強化公司治理並促進董事會組成與結構之健全發展,本公司已通過「公司治理實務守則」,在第20條「董事會整體應具備之能力」訂有多元化方針。敘明董事會成員組成應多元化,除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外,並就本身運作、營運型態及發展需求擬訂適當地多元化方針,包括但不限於基本條件與價值(性別、年齡、國籍及文化等)、專業知識與技能(如法律、會計、產業、財務、行銷或科技等專業技能及產業經歷)兩大面向。
  • 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體應具備之能力如下:

     一、營運判斷能力。二、會計及財務分析能力。三、經營管理能力。四、危機處理能力。
     五、產業知識。六、國際市場觀。七、領導能力。八、決策能力。  

  • 本公司董事會成員之提名及遴選係遵照公司章程第二十條規定,採候選人提名制。除遵守董事選舉辦法執行選舉事宜外,亦敘明各候選人學經歷資料供股東參酌;為達成董事會成員多元性的目標,董事會提名之候選人,更遵守公司治理實務守則規定。


管理目標

 
  • 本公司之董事會指導公司策略、監督管理階層,並對公司及股東負責,遵循各項法令、公司章程之規定與公司治理之各項作業與安排,確保發揮董事會之職責。本公司董事會成員須具備執行業務所必需之知識、技能及產業決策與管理等各項能力,為達成董事會職能目標,訂定多元性目標如下:
 
  • (一)性別多元化:本公司注重董事會成員組成之性別平等,每一性別達33%以上,女性董事目標4席以上。
  • (二)領域多元化:在經營管理、領導決策、產業知識、財務會計及法律等核心項目,涵蓋四項以上。


多元化落實情形

 
  • 本公司現任董事會12席董事組成,具本公司員工身份之董事佔比為8%,五位女性董事佔比為42%,獨立董事佔比為33%。四位獨立董事中,一位任期年資在三年以下、一位在三到六年間、另二位在六年到九年間,任期皆未逾九年/三屆。全體董事中平均年齡57.9歲,五位年齡在61至70歲間,五位在51至60歲間,二位在41至50歲間,董事年齡層分布廣泛。
  • 現任12席董事中,學歷包含經營管理博士、行銷管理碩士、法學碩士、經濟碩士、社會研究碩士…等;其中每位董事的專業背景亦有不同;曾盛麟、曾美菁、統一企業股份有限公司代表人高秀玲、張志嘉、賴誌偉、黃衍祥、張志昇、陳幸君長於進行營運判斷、領導決策、經營管理、危機處理且具有產業知識及國際市場觀;曾盛麟及張志嘉亦具行銷經驗;曾美菁具媒體相關經歷;高秀玲具企業經營專才;賴誌偉具設計相關經驗;黃衍祥具稽核經歷;張志昇具專業經理人經歷;陳幸君長於幼教領域;至於林鳳儀、陳勁甫、苗怡凡及陳景寧四位獨立董事則分別長於財務會計、經營管理、法律領域及社會研究領域。
  • 本公司董事會成員學歷及專長互補,在領域及性別多元互補,達成本公司董事會多元化政策設定之目標。

董事會獨立性

 
  • 本公司董事成員共12人,其中4人為獨立董事,獨立董事席次佔比為33%,且其連續任期均不超過九年(三屆)。所有獨立董事於執行業務時皆保持獨立性,未與公司有利害關係,並擔任審計委員會委員之職,對公司財務報表之允當表達、簽證會計師之選(解)任及獨立性與績效、公司內部控制之有效實施、公司風險管控機制、公司遵循相關法令行使監督之責。
  • 董事成員不超過二人具有配偶或二親等以內之親屬關係(曾盛麟董事長與曾美菁董事互為姊弟關係、張志昇董事與張志嘉董事互為兄弟關係),具本公司合併財務報告內所有公司員工身分之人數,低於董事席次三分之一,為確保董事會運作之獨立性,本公司於董事會議事規範第十五條第一項明文規定,董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。本公司全體董事均遵守前述規定,已充分確保各議案之討論與表決係為董事客觀而獨立之判斷。
 

董事會運作情形

 

功能性委員會

 
  • 董事會下設置「審計委員會」、「薪資報酬委員會」及「數位轉型委員會」,「審計委員會」、「薪資報酬委員會」由全體獨立董事組成(林鳳儀、陳勁甫、苗怡凡及陳景寧獨立董事),四席獨立董事分別跨足財務會計、經營管理、法律領域及社會研究,具備執行職務所須之知識、技能及素養。另成立法定以外之功能性委員會「數位轉型委員會」,委員會由3席董事(其中含2席獨立董事)組成。


董事會出席情形

  • 董事會任期:110年7月15日至113年7月14日,110年度開會3次、111年度開會6次、112年度開會6次、113年度迄今開會1次(A),董事及獨立董事出席情形如下:
 
職稱 姓名 實際出席次數(B) 委託出席次數 實際出席率(%)(B/A)
董事長 曾盛麟 1 0 100
董事 曾美菁 1 0 100
董事 統一企業股份有限公司
代表人:高秀玲
1 0 100
董事 黃衍祥 1 0 100
董事 張志嘉 1 0 100
董事 張志昇 1 0 100
董事 陳幸君 1 0 100
董事 賴誌偉 1 0 100
獨立董事 林鳳儀 1 0 100
獨立董事 陳勁甫 1 0 100
獨立董事 苗怡凡 1 0 100
獨立董事 陳景寧 1 0 100

12位董事(含獨立董事)111年度平均出席率98.6%、112年度平均出席率94.4%。
各屆議案內容請參閱董事會決議


績效評估

 
  • 本公司董事會於民國108年11月11日通過訂定「董事會及薪資報酬委員會績效評估辦法」,自108年起逐年評估董事會及薪資報酬委員會整體運作績效,並於110年7月15日成立審計委員會後,董事會通過將其更名為「董事會及功能性委員會績效評估辦法」,規範董事會及各功能性委員會應每年至少一次執行內部績效評估。
  • 本公司逐年評估董事會整體運作績效,由公司治理小組負責整體董事會、薪資報酬委員會、審計委員會及數位轉型委員會之內部自評;董事進行成員自評後交由公司治理小組彙整,評估方式採用內部問卷模式。績效評估結果將提供給董事,可作為董事、薪酬委員及審計委員及數位轉型委員決策時之參考,以利董事會決策品質進一步提升;並亦可做為提名董事或遴選薪酬委員、審計委員及數位轉型委員之參考。
  • 112年已完成董事會成員自我評估自評、董事會績效評估自評、薪資報酬委員會、審計委員會、數位轉型委員會之績效評估自評,各項績效評估結果皆為「優」,評估內容與結果已於113年1月19日報告第20屆第15次董事會。
 
評估週期 評估期間 評估範圍 評估方式 評估內容
每年執行一次 112年1月1日
至112年12月31日
董事會 董事會內部自評 一、對公司營運之參與程度
二、提升董事會決策品質
三、董事會組成與結構
四、董事之選任及持續進修
五、內部控制
每年執行一次 112年1月1日
至112年12月31日
個別董事 董事會內部自評 一、公司目標與任務之掌握
二、董事職責認知
三、對公司營運之參與程度
四、內部關係經營與溝通
五、董事之專業及持續進修
六、內部控制
每年執行一次 112年1月1日
至112年12月31日
薪資報酬
委員會
薪資報酬委員會
內部自評
一、對公司營運之參與程度
二、薪資報酬委員會職責認知
三、提升薪資報酬委員會決策品質
四、薪資報酬委員會組成及成員選任
五、內部控制
每年執行一次 112年1月1日
至112年12月31日
審計委員會 審計委員會
內部自評
一、對公司營運之參與程度
二、審計委員會職責認知
三、提升審計委員會決策品質
四、審計委員會組成及成員選任
五、內部控制
每年執行一次 112年1月1日
至112年12月31日
數位轉型
委員會
數位轉型委員會
內部自評
一、對公司營運之參與程度
二、數位轉型委員會職責認知
三、提升數位轉型委員會決策品質
四、數位轉型委員會組成及成員選任
五、內部控制
 
 

酬金政策與績效連結

 
  • 本公司董事執行公司業務時得支給報酬,其金額依其對公司營運參與程度及貢獻價值,此外,參酌「董事會績效評估辦法」,每年進行內部績效評估,就辦法內評估項目如:公司目標與任務之掌握、職責認知、內部關係經營與溝通、董事之專業及持續進修、內部控制…等綜合考量後,將績效評估結果作為訂定個別董事薪資報酬之參考,給予合理的報酬,並依公司章程規定,授權董事會參酌業界水準支給;此外,如當年度公司有獲利,依公司章程第29條規定提撥不高於百分之二為董事酬勞(獨立董事不參與董事酬勞分派),實際提撥比率及金額,則由薪資報酬委員會審酌經營績效提出建議後送董事會決議;至於獨立董事則由董事會議定給予定額之業務執行費用,而不參與公司獲利時之酬勞分派。